VICE Media LLC vraagt Chapter 11-type faillissementsbescherming aan

Op maandag 15 mei 2023 heeft VICE Media LLC Chapter 11 faillissementsbescherming aangevraagd, een proces dat naar verwachting zal resulteren in de verkoop van het bedrijf aan Fortress Investment Group en Soros Fund Management voor 225 miljoen dollar. Alle VICE-bedrijven, waaronder VICE, VICE News, VICE TV, VICE Studios, Pulse Films, Virtue, Refinery29 en i-D, zullen award-winnende content blijven produceren en distribueren op alle platforms. Bijna alle internationale entiteiten van het bedrijf en de VICE TV joint venture met A&E worden niet getroffen door de aanvraag van het Chapter 11-faillissement. Het nieuws komt weken nadat VICE World News werd gesloten en VICE News Tonight, het vlaggenschip van het tv-nieuws, werd geschrapt, met meer dan 100 ontslagen tot gevolg. 

Uit door Motherboard ingeziene Chapter 11-documenten blijkt dat VICE Media LLC en 31 gelieerde ondernemingen Fortress 474,6 miljoen dollar schuldig zijn.

“VICE Media Group heeft aangekondigd dat de onderneming heeft ingestemd met de voorwaarden van een overeenkomst voor de aankoop van activa met een consortium van haar geldschieters,” aldus het bedrijf in een persbericht.

Deze zet is de laatste in een reeks beslissingen van het bedrijf, dat in het verleden op 5,7 miljard dollar werd geschat. In 2019 had het bedrijf 250 miljoen dollar opgehaald om schulden bij investeerders, waaronder Fortress en George Soros' Soros Fund Management.

In de Chapter 11-filing staat dat het management van VICE "heeft bepaald dat het wenselijk was, en in het belang van de VICE-bedrijven, om een stalking horse-overeenkomst aan te gaan voor de verkoop van vrijwel alle activa en bijbehorende veilingprocedures.” Een “stalking horse” gebeurt wanneer een potentiële koper ermee heeft ingestemd een onderneming te kopen voordat een faillissementsaanvraag is ingediend.

“Dit versnelde verkoopproces onder toezicht van de rechtbank zal het bedrijf versterken en VICE positioneren voor groei op lange termijn, met behoud van de authentieke journalistieke stijl en contentcreatie die VICE tot een vertrouwd merk maken voor jonge mensen en tot een waardevolle partner voor merken, bureaus en digitale platforms,” aldus Hozefa Lokhandwala en Bruce Dixon, de CEO's van VICE, in een verklaring. “We krijgen een nieuwe eigenaar, een vereenvoudigde kapitaalstructuur en de mogelijkheid om te opereren zonder de schuldenlast die ons bedrijf geplaagd heeft. We kijken ernaar uit om het verkoopproces in de komende twee tot drie maanden af te ronden en een gezond en succesvol nieuw hoofdstuk voor VICE te starten.”

VICE heeft in de loop der jaren een reeks grootschalige investeringen tegen hoge waarderingen gedaan. Deze investeringen lieten het bedrijf groeien, maar zorgden uiteindelijk voor een heleboel bedrijven die een rendement op hun investering verwachtten. Dat waren onder meer het investeringsfonds TPG, dat het bedrijf in 2017 450 miljoen dollar gaf om het VICE TV-aanbod te ontwikkelen en internationaal uit te breiden. Het bedrijf heeft ook grootschalige investeringen ontvangen van A&E Networks, Disney en Fox.

Deze investeringen leidden tot een zeer complexe bedrijfsstructuur evenals een reeks schulden die volgens Frank Pometti van adviesbureau AlixPartners – die werd aangesteld als de herstructureringsdirecteur van VICE – uiteindelijk leidde tot het faillissement van het bedrijf. In een gerechtelijk dossier schrijft Pometti: “VICE was afhankelijk van externe financiering en trok zowel extern als eigen vermogen aan om zijn snelle groei te stimuleren, maar ook om uitgaven voor een deel van zijn activiteiten te financieren. Hoewel deze fondsenwerving de groei van VICE hielp financieren, leidde ze uiteindelijk tot een zeer schuldenrijke en ongewoon complexe kapitaalstructuur voor het bedrijf.”

Volgens de verklaringen van Pometti zorgden deze investeringen ervoor dat VICE zijn schulden niet kon betalen; er ontstond een situatie waarin VICE voortdurend de aflossing van leningen moest uitstellen of meer financiering moest verkrijgen om de activiteiten voort te zetten. 

“In 2019 trok het bedrijf extra kapitaal aan om zijn lopende activiteiten, niet-operationele uitgaven, verplichtingen en operationele herstructureringen te financieren,” schrijft Pometti. “De financiële positie van het bedrijf werd bemoeilijkt door het feit dat het niet voldoende vrije kasstroom produceerde om zijn schulden te betalen en enkele jaren voorafgaand aan de definitieve petitiedatum met verlies bleef werken.”

In de tussentijd probeerde de onderneming zichzelf verschillende keren te verkopen, maar bereikte nooit een deal. “Het probeerde ook in 2021 via een SPAC naar de beurs te gaan, maar moest dat plan uiteindelijk opgeven,” schrijft Pometti. 

Twee recente gebeurtenissen leken een faillissement onvermijdelijk te maken, volgens Pometti's dossier: In januari zou VICE een kwartaalbetaling van 34 miljoen dollar ontvangen van Antenna, het Griekse moederbedrijf en een van de oprichters van VICE World News (VWN). Deze betaling moest de activiteiten van VWN financieren. Deze betaling is nooit verricht, in plaats daarvan ontving VICE een kennisgeving dat het bedrijf zijn partnerschap met VWN zou beëindigen. De overeenkomst met VWN had 134 miljoen dollar opgeleverd in 2022, aldus de verklaring van Pometti.

Het financieringstekort bracht VICE ertoe voorschotten te vragen op andere leningen om de activiteiten te kunnen voortzetten. 

“De gevolgen van de sluiting van VWN voor de algemene activiteiten van VICE waren aanzienlijk,” schreef Pometti, die opmerkte dat dit uiteindelijk leidde tot het einde van VWN, VICE News Tonight en een fundamentele herstructurering van de nieuwsredactie. VICE moest herhaaldelijk verzoeken om leningen stop te zetten.    

Eerder deze maand bepaalde een bemiddelaar dat VICE 9,9 miljoen dollar verschuldigd was aan het computerbedrijf WiPro. WiPro verzocht om een rechterlijk bevel dat vele bankrekeningen van VICE tijdelijk bevroor, volgens Pometti: “Het bevriezen van de bankrekeningen en accounts van Vice Media heeft in wezen veel van de cashflow van de debiteuren afgesneden.” 

Documenten die deel uitmaken van de Chapter 11-aanvraag laten zien dat VICE geld schuldig is aan verschillende schuldeisers. Het bedrijf is 20 miljoen dollar verschuldigd aan de oprichters van Pulse Films, waarmee het jarenlang samenwerkte en in 2022 overnam. Het is WiPro bijna 10 miljoen dollar schuldig, CNN 3,8 miljoen dollar voor productiediensten van derden en Antenna minstens 6 miljoen dollar. VICE is ook geld verschuldigd aan bedrijven die zakelijke softwarediensten leveren, waaronder Workday, Adobe, Ranker, Getty Images, Amazon Web Services, Piano Software, Salesforce, Wolftech, Asana en Oracle. De groep heeft ook een schuld van 539.732 dollar bij ConEdison.

VICE Media werd opgericht in 1994 en is uitgegroeid van een klein tijdschrift in Montreal tot een internationaal op jongeren gericht mediaconglomeraat met een prominent televisiekanaal, verschillende filmstudio's, een scala aan digitale mediamerken (waaronder Motherboard), een nieuwsafdeling met shows op HBO en Showtime, een creatief agentschap en, recentelijk, VICE World News.

“We transformeren VICE News om beter bestand te zijn tegen de marktrealiteit en beter afgestemd te zijn op hoe ons publiek het meest betrokken is bij onze inhoud,” aldus CEO's Bruce Dixon en Hozefa Lokhandwala in een memo aan het personeel waarover The Wall Street Journal berichtte. De faillissementsaanvraag komt twee weken na de herstructurering.

In een gerechtelijke verklaring zegt VICE: “Vanaf het begin als niche magazine zijn de debiteuren en hun niet bij de debiteur aangesloten ondernemingen (samen “VICE”) uitgegroeid tot een wereldwijd mediabedrijf dat zich richt op nieuws en op cultuur gebaseerde inhoud voor een jong, internationaal publiek. Vandaag is VICE een wereldwijd, multimodaal mediabedrijf met een krachtig merk, een divers financieel profiel, superieure inhoud en een grote betrokkenheid bij zijn publiek.”

Jared Ellias, een professor aan de Harvard Law School en expert op het gebied van bedrijfsfaillissementen, zei dat, op basis van openbaar beschikbare rapporten, het faillissementsproces van VICE Media relatief snel zou moeten verlopen omdat het erop lijkt dat iemand al klaar is om het bedrijf te kopen.

“Gewoonlijk vraagt het bedrijf in dit soort situaties het faillissement aan en vraagt het onmiddellijk toestemming aan de rechtbank om een veiling te houden,” legde hij uit. De koper die zich meldt zal een zogenaamde “stalking-horse bidder” zijn, wat betekent dat het bedrijf ermee heeft ingestemd zichzelf aan de koper te verkopen. Ellias voegde eraan toe dat er nog een veilingproces moet worden doorlopen en dat er tijdens dat proces verschillende dingen kunnen gebeuren. 

“Ik denk dat er waarschijnlijk binnen twee weken na indiening van de aanvraag een veiling komt,” zei hij. “Misschien komt er nog een andere bieder, maar aan het eind van de veiling zal VICE een nieuwe eigenaar hebben, en de verkoop zal vrij snel worden afgerond. Het zou me verbazen als de deal meer dan twee maanden duurt.”

Eerdere berichten hebben herhaaldelijk gesuggereerd dat VICE Media in delen zou kunnen worden verkocht; het bedrijf heeft jarenlang de aandacht gevestigd op een divers bedrijf met onder meer VICE, VICE News, VICE TV, VICE Studios, Pulse Films, modemagazine i-D en Virtue, een reclame- en creatief bureau. VICE is ook eigenaar van mediabedrijf Refinery29, dat het bedrijf in 2019 kocht voor een gemelde 400 miljoen dollar in een voornamelijk aandelentransactie. 

Het bestuur van VICE Media, en misschien de rechter, zal uiteindelijk beslissen welk bod wordt geaccepteerd: “De schuldenaar heeft een fiduciaire plicht om de waarde van het bedrijf te maximaliseren ten gunste van alle schuldeisers. De schuldenaar zal, denk ik, zeer waarschijnlijk een bod toestaan voor zowel het geheel als de stukken,” zei hij. “Maar als de schuldenaar vindt dat het bedrijf in zijn geheel moet worden verkocht, zal het heel moeilijk zijn om een groep van afzonderlijke kopers voor de verschillende delen van het bedrijf te laten bieden.”

Op zijn hoogtepunt had het bedrijf 35 kantoren over de hele wereld. Het heeft er de afgelopen jaren een aantal gesloten op zoek naar winstgevendheid, deels door te snijden in de kosten en personeel te ontslaan. 

VICE zegt in het dossier dat het activa heeft met een waarde tussen de 500 miljoen en 1 miljard dollar.

Volgens de faillissementsdocumenten zal de herstructurering worden geleid door Frank Pometti en Mark Del Priore van adviesbureau AlixPartners. Vorige maand werd Del Priore benoemd tot interim-CFO van het bedrijf.

Eerder dit jaar verliet voormalig CEO Nancy Dubuc het bedrijf, na vijf jaar aan het roer als opvolger van medeoprichter Shane Smith. In januari vertelde ze de New York Times: “Toen ik hier kwam, wisten we niet of het bedrijf kon overleven.” In haar afscheidsmail, eerder gepubliceerd door Semafor, schreef ze: “Ik ben trots om een VICE achter te laten die beter is dan degene waar ik bij kwam (...) Vandaag heeft VICE een ongelooflijke kans in de handen van nieuw leiderschap dat probeert voort te bouwen op de bedrijven die we hebben gebouwd en ontwikkeld, en de basis legt voor de toekomst.”

Opmerking: Dit artikel is geschreven door Motherboard-redacteur Jason Koebler op basis van openbaar beschikbare documenten en nieuwsberichten. Het is geredigeerd door Emanuel Maiberg, uitvoerend redacteur van Motherboard. Geen enkele VMG-leidinggevende heeft dit artikel voorafgaand aan de publicatie beoordeeld.

Volg VICE België en VICE Nederland ook op Instagram.